大智慧遭起诉，与湘财股份重组再起波澜。
11月11日晚间，大智慧（601519）发布公告称，公司正在推进与湘财股份的换股吸收合并事宜。但随后其自然人股东王功伟将公司告上法庭，要求撤销大智慧2025年第二次临时股东会决议。
这场重大资产重组背后，是两家公司长达十年的纠葛，如今在关键推进阶段再次出现波澜。
突发诉讼，直指合并程序违规
2025年10月13日，大智慧召开临时股东大会，高票通过与湘财股份换股吸收合并相关议案。仅两天后，原告王功伟向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求撤销此次股东会决议。
王功伟认为，湘财股份作为第二大股东，换股吸收合并大智慧属于重大关联交易。依据大智慧股东大会议事规则，此类金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须聘请专业证券服务机构进行审计或评估，并提交股东大会审议。然而大智慧未履行该关键程序，涉嫌违反公司和上交所相关规定，理应撤销该决议。
对此，大智慧回应，公司已严格按照吸收合并相关规则完成各项工作，审议程序合法有效，将积极应对诉讼。同时公告指出，案件暂不涉及具体金额，最终结果以法院判决为准。
本次交易的独立财务顾问粤开证券经过核查认为，大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效，不存在违反相关法律法规及公司章程规定的情况。
国浩律师（上海）事务所称，经核查大智慧2025年第二次临时股东大会召集程序及表决方式均合法合规，决议符合法律及公司章程规定。北京国枫律师事务所出具的专项核查意见同样认为，本次股东大会审议程序合法合规，决议有效。
二度牵手，合并计划延续十年
这场诉讼背后，湘财股份与大智慧的合并已持续十年。早在2015年，大智慧曾拟以85亿元收购湘财证券100%股权，临近成交时却因涉嫌信息披露违法被证监会立案调查，重组无奈终止。
2020年，湘财证券借壳哈高科上市，并更名为湘财股份。随后，湘财股份持有大智慧15%股份，成为其第二大股东，并委派董事进入大智慧，为双方再次合作奠定基础。
近年来，双方经营均不乐观。2021年至2024年，大智慧营业收入持续下滑，从8.19亿元降至7.71亿元，2024年归属于母公司净利润亏损2.01亿元。
湘财股份同样面临压力，2021年至2024年营业收入由45.71亿元降至21.92亿元，利润表现波动明显，2024年净利润勉强超过1亿元。2025年半年报显示，其控股股东新湖控股已将持有的99.99%湘财股份股权全部质押。
减持变合并，80亿募资押注协同发展
值得关注的是，自2023年起，湘财股份开始减持大智慧股份。统计显示，截至2024年12月初，湘财股份累计减持套现超过4亿元，持股比例从2020年初的15%降至12.66%。
2024年12月6日，湘财股份公告称，拟择机减持大智慧股份，理由为“提高公司资产使用效率和流动性”。
2025年2月，大智慧再次公告湘财股份减持计划，拟于公告披露日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价方式减持。
2025年3月17日，两家公司同步公告筹划重组，湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧，并配套募资不超过80亿元。
依据交易方案，湘财股份将向大智慧全体股东发行A股股票，换取其持有的大智慧股份。交易完成后，大智慧终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续主体全面承接其所有资产、负债、业务和人员。
80亿元配套募资将主要用于金融大模型与证券数字化建设、大数据及服务网络、财富管理一体化、国际化金融科技项目开发，以及补充流动资金和偿还债务。双方期待通过资源整合，强化协同效应，提升综合金融服务能力，尤其在证券业务国际化布局上实现突破。
鉴于吸收合并事项推进，2025年3月18日大智慧发布公告称，湘财股份决定终止前述减持计划。
从“减持”走向“合并”，这场重组更添几分戏剧色彩。如今，突如其来的诉讼再次为这场酝酿十年的合并投下变数。
来源：e公司
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责编：何予
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